第二十二章 

际会大师：罗苏对话梁定邦

                                                   企业的领导班子，必须具备“三德”：

                                                品德、公德和道德。

                                                     —— 罗 苏

   罗苏与一般民营企业家的区别，是在于他办企业既有实践也有理论，他会在与人交流经营管理心得时，总结出很多带有经典性的语录、格言，时时让人拍案叫绝。

譬如，他和笔者谈到企业家与经营企业的关系时，曾说过这么一段话，他说——

  做企业家就像汽车驾驶员一样，速度在手上，生命在脚下。要开好企业这辆车，遇到康庄大道要加油，遇到道路曲折要减速，遇到道路危险要刹车。过去遇到危险时，有总公司和政府帮助起刹车作用。现在企业转制了，方向要自己掌握。企业家必须掌握刹车与油门之间的辩证关系，凡事都要三思而后行，力求稳中求进，否则满盘皆输。

   其比喻何等显浅、生动，却富有思辩和哲学意味！

  在兴发改制、企业方向全靠自己掌握后，罗苏更多的思考已放在企业的发展策略和大政方针上。

这时，南海铝型材生产企业，面临新兴的塑钢门窗的冲击，市场竞争被形容为“惨烈”，一般资金薄弱、技术力量不足，产品质量平庸的铝材生产小企业，经不起风浪，纷纷被淘汰出局；而一些经济实力雄厚，严格执行国家标准生产，做高档产品的企业，在塑钢冲击面前，逆流而上，继续引进设备，甚至以“大鱼吃小鱼”的方式，并吞那些势单力薄的企业，扩大生产规模。南海一家在1992年才成立的铝业公司，于1998年4月在香港联交所主板上市后，凭着资金上的巨大优势，先后兼并了两个本地铝型材厂，从生产规模、产品产量上构建了自己的企业竞争力，大有后来居上之势，一时引起国际铝材行业五大巨头的兴趣，其中美国第二大铝业公司鹰都铝业捷足先登，与之洽谈“策略联盟”，美方决定注资5亿港元，占26.6%股份，参股该公司。其他不少具有实力的“后起之秀”，也在资本市场上融资、整合，与国际铝业巨头频频接触，试图扩大自己的市场份额。一时间，风云再起。有专家预测，在这种竞争态势下，未来3至5年将有40%至50%的铝型材企业被淘汰，聚集在南海的200多家铝材企业，将被大集团分割、并吞。

    此刻，谦称自己是“第二次创业”的罗苏，该如何当好一名出色的“驾驶员”，如何躲避前路的险阻，“稳中求进”，引导兴发打好二次创业这一仗呢？

   严峻的现实，又一次向罗苏提出了挑战。

  罗苏很快就作出了应对的策略：一方面，继续坚持技术创新，产品创新，质量创新，走一条产、学、研相结合的路子，提高企业的核心竞争力；另一方面，加大资本营运，吸纳更多的社会资金，谋划将兴发“分册”推向股份上市公司，做优做强，增强兴发抗击市场风险能力，使之能与国际巨头同场竞技。

   所谓“产、学、研”合作，是指产（Industry）、学（University）、研（Research），即工业界、教育界与科技界三方联合，是一个整合各方资源的强大平台，对于工业进步具有巨大的推动和促进作用。在此之前，兴发集团一直得到有关院校和科技单位在技术和科研方面的帮助，尝到了甜头。但是展开“市场运作”式的合作，尚未找到很好的途径。经过多方深入的商讨，达成了共识，决定共同组建一家铝型材公司。由兴发集团出资牵头，邀请核工业西南物理研究院、南京大学表面和界面化学工程技术研究中心以技术入股的形式，联合成立“广东兴发创新股份有限公司”。

  罗苏一向对“创新”两个字眼十分好感，这次在组成“产、学、研”合作公司时，特别强调要坚持技术、产品、质量、管理上的创新，所以干脆以“兴发创新”——兴旺发达，创新领先，作为公司的名号，充分寄寓着这位具有创新意识的企业家的美好愿望。

  广东兴发创新股份有限公司，从2001年5月16日建立，6月8日正式对外挂牌，并同日召开了第一届股东大会。同时挂牌的，还有设在集团内部的代表全省行业的“广东兴发重点工程技术研究发展中心”。

紧接着，罗苏便开始将广东兴发创新股份有限公司策划上市，表示在适当条件下，甚至也不拒绝与跨国公司强强联合。罗苏在南海铝业重新洗牌和优化整合的形势下，越来越明白兴发在这一铝业链条中的位置，他已经强烈地感觉到，兴发要做优做强，必须拥有强大的资本实力。

   说起来，罗苏先前是反对公司上市的。还在上世纪90年代，兴发曾有过一次被推荐上市的机会，但让人意外的是，罗苏却放弃了这一当时为许多企业梦寐以求的机会。罗苏说：那时我们不想成为一个公众公司，也没有让企业的一切运营状况全部公开的心理准备，认识还比较肤浅。但现在，企业生存环境有了很大变化，从国际竞争的态势来看，我们的铝型材企业大多数规模偏小，人家日本铝型材厂一条生产线的产量就相当于我们一个厂产量的总和。若没尽快把企业打造得强身壮体，就会面临被吞并、被淘汰的危险，而要“强身壮体”，拓宽融资渠道，注入企业资本血液，是非常有效的途径之一，因为兴发在产品市场上已独具优势，若在资金市场再助一臂之力，公司上市后利用资本市场，可以收购很多铝型材厂，可以发展到三五十亿的规模甚至更大，企业前景将更加光明远大。这就是我倾向公司上市的原因。

  上市谋划工作正在紧张进行，但这毕竟是一个新的领域，对于罗苏来说，尚有不少未知的东西要请教专业大师。正在这个时候，天遂人愿，南海市举办“2001南海知识经济论坛”，罗苏有幸结识了一批中国企业界精英，尤其是得到了前来“布道”的原国际证监会组织技术委员会主席、中国证监会首席顾问梁定邦的“耳提面命”，真是受益匪浅。

 2001年7月3日，南海知识经济论坛开锣。前来开讲的有中国证监会首席顾问梁定邦、联想董事局主席柳传志、新希望集团总裁刘永好及东软股份集团总裁刘积仁等四位行业顶尖人物，他们此行被媒体称为“洗脑智力风暴”。

  南海市从2000年起，每年都举行一至二次全国性的知识经济论坛，该市从1998年提出“信息立市”口号，事实上早在1995年就不断吹风要大力推行信息化，有人说这比1999年美国网络的真正火热还早了很多，其每次论坛都在网上直播，一时为之瞩目。

  开坛首日，南海市政府将四巨头聘为该市“高级经济顾问”。接下来，四巨头将开坛设讲并与企业家举行高级座谈会，针对广大中小企业建立与国际接轨的现代企业管理机制和制度，实行企业制度创新的紧迫需要，为中小企业介绍成功的企业发展策略和发展经验。

  2000年以1元人民币年薪出任中国证监会首席顾问的梁定邦，以“告诉大家一个秘密，我是南海人的女婿”作为开场白，走上讲坛，随后，展开了与南海各界的真诚交流。罗苏与梁定邦相见恨晚，于是，一个准备进入股市领域的企业家，与一个国际证监大师，作了一场推心置腹的对话——

   罗苏：我们是生产铝合金为主的一个企业，现在与国内的高校积极开拓高新产品，像我们这样的企业，曾经考虑在国内创业板上市，但又不知道创业板何时启动，请问梁先生，您建议我们是在主板上市还是在创业板上市更好呢？

   梁定邦：我觉得一个有较好经历的企业，在主板上市是比较好的，为什么呢？我与大家分析一下：其实创业板不会不出来，这主要是时机的问题。我现在来看进入辅导期有300多家，其规模不等，但一般来说是规模比较小的公司，所以进入二板市场本身，跟一部分阅历比较浅的公司站在一起，而在主板市场高新技术公司不是很多，且它的容量比较大，譬如下一步的机构投资者，他会喜欢寻找一些比较大的企业，我估计会把绝大部分的钱放在主板市场上。像比较有特色的企业，比较好的效益，也许以后能够进入成分股，因为二板市场我估计初期不会有成分股，估计起码要三年的时间，才会有成分股出现。但是主板市场以后会有很大的改革，变成成分指数的时候会有一个比较大的发展空间。如果追求短期效益的话，我估计二板市场的初期定价会比较高。所以你可以做一个比较。

  罗苏：南海民营企业众多，但大部分是中小企业，企业本身有较多的缺陷，如果这些民营企业要上市走资本营运的路，他们要在哪些方面作出努力？

  梁定邦：首先必须要配备各方面人才，完善管理，国际企业还要有好的英语班子。从一个家族企业变成一个更大的企业，要找有能力的经理。在财务管理方面，不只是报表和财务帐项做得好，更主要的是如何发掘企业真正的经济价值。所以要研究每个环节如何创造价值？价值的参数在哪？我发现很多企业家没有时间去做内部管理，但我觉得这个是值得花钱的，值得请人去做的，暂时请不到人，最低限度自己要去学。现在企业上市之前在招股书里面披露的，多是资产损益情况，忽略了更重要的一点是说明企业的前景和人才的背景。人才的背景可以作为投资者评估这家企业的依据，投资一般来讲是要看班子的实力和经理是否可以做到商业计划想做的事，所以管理人员的素质很重要，特别是要懂管理理念，如果不懂管理理念那一套，投资公司的人就没有兴趣。

  其次是企业做出了好的产品，怎样开拓市场？首先是宣传自己，我觉得南海市在这方面做得不错，建立信息平台宣传南海企业是好的，不过除了这种静态的宣传，还需要动态的宣传。现在经济全球化，南海的企业除了南海，还要在外推广业务，这样，选择一个可靠的代理商就比较重要。这个代理商网络要建立不容易，但自己做代理商也不是很容易，因为你只能做到一个小的圈子，所以开拓市场是非常重要的一件事，千万不要忽略。

 开拓市场后做总体战略也很重要。譬如做IT行业，要比较自己的优势，同印度怎样比较？同南韩怎样比较？它们的客源和你们的客源比较怎样？如果企业真要做大，参与全球竞争，就要知道外面的情况，这个研究自己做不够的，可以委托别人做，或者上网研究，但上网研究大部分是英语，英语不好，很难在国际市场竞争。企业要做大，一个很重要的因素是英语方面要有好的配备，未必老板自己要说得很好，但要有一班英语好懂业务的人。

  罗苏：根据你对中国证券市场的认识以及南海民营企业现状的了解，您认为南海的民营企业是直接申请上市好还是通过收购、兼并、借壳上市更为现实一点？

  梁定邦：我想这应该是多渠道的。其实在接申请上市与借壳上市我觉得两个都是可以考虑的，要从公司的具体情况来看。

  首先申请上市这是个过程，需要时间，我估计起码18个月才能完成上市，因为要改组，还要辅导期，头头尾尾18个月是最小的时间。

  借壳上市当然就比较快，但是借壳上市也是一个过程。首先借壳上市要购买公司的控股权，现在唯一的方法是买非流通股，非流通股现在不少，买回来股份不流通，但是一买到30%就要做全面收购，所以现在的人不买30%，一般卖27%、28%，问题是你买了27%、28%是否能控股？如果其他股东全部联合起来的话，你控制不了；如果和其他股东共同行动，现在证监会要求作全面收购，全面收购成本就很大了。另外还有一个要考虑的是你买的壳是好壳还是烂壳。好壳烂壳的问题，要看公司是否披露给你，现分的披露不是非常好，你买了壳以为是好壳其实是烂壳，怎么办？我见过很多律师、会计师专门做买壳上市时战战兢兢，最后在意见书上写道：我们在很短时间内，经过双方给我们披露，作出的意见，不做其他任何承担。最后承担责任的都是买家。还有一个问题，买了壳回来，不能马上把公司的业务全部塞进去，要等借资扩股才能做。公司里增资扩股，根据《公司法》，要三年内连续盈利以及上市发股之后，而且需隔一年，公司扩股本身要求关联交易，关联交易证监会现在要求独立董事的意见以及请独立财务顾问评估，而且在投票时大股东关联股东人能投AA票，这就有可能被其他小股东否决，虽然这可能性不是非常大，但也存在可能性。所以买壳上市有一定的风险，要小心处理这个问题。

  自己申请上市的话，自己一手一脚做的，自己的企业知道特性可以控制，哪怕时间长，但有保证。

……

  “一元顾问”梁定邦以其丰富的资本营运知识和对中国证券市场的深入了解，对罗苏迫切需要知晓的证券市场的运作管理和对上市企业的策略性等问题，作了深入浅出的讲解和提出诸多的真知灼见，让罗苏茅塞顿开，大有教益，从而也使罗苏感到，企业要向上市公司过渡，将是一次全新的蜕变，其过程充满诱惑，也充满风险。

   因为开始对上市表现的执着，又因为得了证券大师梁定邦的“真经”，罗苏随后对上市一事保持了积极却是审慎的态度。对于曾有不少企业通过“买壳上市”的做法，罗苏却显得很理性。福建方面有一个带“壳”企业，曾找上门来，愿意“借壳”给兴发公司，但罗苏对这种民营企业“挤入”资本市场打擦边球的玩法已有了更多的理解，最终还是因为担怕“买壳太烂”而没有深入的接触。“正如梁定邦说的，你买的壳是好壳还是烂壳？好壳烂壳你一时难以看清楚，就怕里面有问题，就怕担保，如果负债几个亿，你怎么办？所以我们还是放弃了。”罗苏谈起申请上市的过程，前前后后曾有许许多多的波折，他们对上市执着了两年多，企业已进入“辅导期”，但后来还是觉得有多方面限制和条件尚未成熟，兴发创新公司上市一事，也就放慢了脚步。  

   路漫漫其修远兮，吾将上下而求索。