3、德山拉锯战
11月21日，日寇第68师团户田部队四千多人，分两路进犯德山，国民党守军原为临时配属57师指挥的第63师188团，团长在日寇进犯的时候擅自决定撤退，这样守军仅为57师169团3营 8连和188团余部。日寇集结于十倍守军兵力，发动多次进攻，经反复争夺，终因众寡悬殊，11月23日夜，德山失手，守军除100余人突围外，其余全部壮烈牺牲。德山失守后，使常德城守军失去犄角之力和退路，给守城战带来极大困难。
二、城基保卫战
11月23日，日寇第11军所属3个师团向常德城区全力进攻，国民党守军第57师也进行了重新布防：第171团守西门和江面：第170团守西北城角，第169团守东门兼东北角。
1、激战东郊
11 月23日，日寇第68师团所部五千余人，在九架飞机配合下，分五路每路各千余人，向常德东门进攻，守军57师第169团第1营死伤惨重，团长柴意新亲率预备队增援，才算暂时稳住阵脚。11月24日至25日，日寇116师团第133联队与驻守东门城郊的169团第2营发生激战，日寇伤亡惨重，当场击毙日寇 500余名，生俘7人，击落日机三架。使日寇攻城以来遭到了第一次较大的打击。11月26日，日寇步兵第109联队到达东门外，参与进攻，同样遭到惨败。
在这次战斗中，守军共打退日寇24次进攻，毙.伤日寇一千多人。26日下午，守军退守城后，据城垣一带防守。27日10时，东门的拉锯战达到高潮，六，七百名日寇向东门城垣发起了猛烈进攻，守军拼死抵抗，169团第1营副营长董庆霞和机枪连来汝谦连长带一排人冲出战壕，用手榴弹还击，炸死日寇100多人，董副营长，来连长为国捐躯，守军的无畏精神，令日寇胆寒，暂时停止了冲锋。
日寇参与进攻东门的军队先后达1万人左右，却没有取得进展，不得不转向攻击大河街，下南门。
・固守大西门
11 月23日，攻下河伏的日寇第116师团步兵第120联队加上步兵第133联队等，共计一万五千多人，用大小炮几十门，开始向西郊全线攻击，逐步向大西门延伸推进。守军第170团第1营与日寇展开拉锯战，阵地多次易手，第1营排以上军官全部牺牲，很多重伤失去战斗力的官兵，都用刺刀或步枪自杀成仁。
11 月26日，57师因战斗大量减员，全师包括伙夫，勤杂兵，警察都编入了战斗队伍，炮兵团因此时已无炮弹，大部分改编为步兵，参与大西门守城战。坚守在大西门城墙的有两位团长，一位是171团杜鼎团长，他率领的是第3营残部，加新编进的几十名勤杂兵和二十名警察，共100多人。一位是军炮兵团金定洲团长，他率领的是炮兵编的步兵40多名，和新编进的勤杂兵40多名，共90多人，整个大西门的守军已不足300人。就是这些勇士，无论日寇的炮火如何凶猛，毒气如何威逼，他们坚守的大西门始终巍然屹立。
11月30日上午，日寇又一次从正面向大西门发动猛烈攻击，57师师长余程万亲率特务连督战。到12月2日止，日寇始终无法攻下大西门。