徐州“剿总”总司令刘峙认为第一方案太冒险，如果黄百韬兵团坚持不了七到十天，攻击中野的主力和守徐州的部队都将面临极其被动的局面。所以决定实施第二方案。

虽然很多人认为杜聿明的第一方案更为积极主动，甚至认为如果照此执行可能会有完全不同的结局。但是几乎所有的人，当时都不敢确定，黄百韬兵团能否在华野主力的猛攻下，坚持七到十天。

但是，实际情况是——黄百韬兵团竟然坚持了整整十二个昼夜，甚至让有着“战神”之称的华野代司令员粟裕在排兵布阵上都一度感到为难。

那么黄百韬兵团实力究竟如何，又是怎样能顶住了华野主力的十二昼夜猛攻？

黄百韬的第7兵团是1948年6月临时由整编第25师、第3快速纵队、第2交通警察总队等部队组成，开始并没有番号，就以主官的名字叫黄百韬兵团。豫东战役原来的第7兵团（区寿年任司令）被解放军歼灭之后，第7兵团的番号才给了黄百韬兵团，同时编入了第44军、第63军和第64军，从临时编组正式升级为固定编制。

到淮海战役开始前夕的1948年11月，又将驻防海州（今连云港）的第100军也划归第7兵团，使第7兵团下辖5个军12个师（但100军的第19师因为刚刚被歼，还在后方重建整训，没有参战，实际为5个军11个师），编制规模在徐州“剿总”的4个兵团中仅次于头号主力邱清泉的第2兵团。

不过第7兵团虽然有5个军，但是各部队来源复杂，25军（原来的整编第25师）是黄百韬的嫡系部队，中央军系统。44军原来是川军，63军和64军则是粤军旧部，刚刚编入兵团的100军是中央军。

就是黄百韬嫡系的25军，说是中央军，但所属3个师中，只有第40师是纯正的中央军，108师原来是东北军67军，148师前身则是川军。

装备方面，这5个军都不是美械部队，都是日械和国造混杂，军配属1个日式野炮营，师配属1个日式山炮营，团则配属1个迫击炮连和1个九二步兵炮连（有的团则是迫击炮连和37毫米速射炮连），营装备6挺重机枪，连装备9挺轻机枪和6具日式掷弹筒。所谓日械的重要指标就是指配属火炮以日制为主。

步兵武器并不完全都是日制的三八大盖，也有大量的国造中正式七九步枪，轻机枪更示意捷克式为主。另外，也装备了部分汤姆森冲锋枪、火焰喷射器、“巴祖卡”火箭筒等美式装备。

这样的装备看上去似乎很混乱，不如美械部队齐整，火力也比美械部队逊色。但美械是需要大量的弹药支撑，才能发挥出火力的威力，而这样的日械国造混杂，再加强一些冲锋枪、火焰喷射器和火箭筒美式装备，恰恰是汇聚了日式、国造和美式装备的精华，但又没有美械部队那样对弹药的高度依赖。

而兵团司令黄百韬也不是“苗正根红”的嫡系，黄百韬，字涣然，号寒玉。1900年出生，祖籍广东梅县——这也是为什么将粤军系统的63军和64军都划归他指挥的原因。早年在北洋军阀李纯部队当兵，后来到江苏省防部队，再投靠张宗昌，从马弁一直升到旅长。1928年跟随张宗昌部属的第六军军长徐源泉加入国民革命军，这才算进入了中央军系统。进入中央军后，历任团副、团长、副旅长、旅长、师长。1935年进入入陆军大学特别班第三期学习。

1937年全面抗战爆发后，先后担任冀察战区参谋长、军令部高参，1939年调任第三战区参谋长，在这个职位上他的表现逐渐得到了战区司令长官顾祝同的赏识，算是成了顾祝同派系，这才在1943年10月由顾祝同推荐担任第25军军长。

黄百韬当上军长已经是抗战后期了，所以基本没有机会在抗战战场一显身手。解放战争开始后，黄百韬指挥25（即后来的整编第25师）参加了在华东地区的作战。

黄百韬很清楚自己不是出身黄埔，在中央系资历浅根基弱，虽然勉强搭上了顾祝同的车，但肯定不能算是心腹亲信，所以在战场上特别卖力，战则争先，退亦谨慎，表现也非常抢眼。

在苏中战役中，黄百韬整编25师的邵伯之战，虽然解放军赢得了胜利，却是七战七捷中战果最小的一仗；

在对苏北解放区的进攻中，整25师先后攻占泰县、高邮、宝应、盐城、阜宁、沭阳等地，进展之迅速并不比王牌的整编74师差多少：

在孟良崮战役中，整25师救援整74师还是相当卖力，一直攻到了解放军最后一道防线天马山，要不是解放军正好有一个营路过，被守卫天马山的1纵1师强行留下拉上山头打阻击，整25师很可能突破防线救出整74师。战后黄百韬又主动承担责任，由顾祝同力保才受了撤职留任的处分；

所以，黄百韬能以不是黄埔系出身，完全是凭战功升任兵团司令，可见他在带兵打仗上还有有过人之处的。他一手带出来的25军也是华东战场上的一支不是王牌的王牌，战斗力在国民党军队中属于比较强悍的。但整个第7兵团无论来源还是装备，以及主官都可以说是杂牌的大拼盘。

硬扛了十二昼夜

淮海战役开始后，黄百韬奉命率部从新安镇一线退往徐州。

由于在新安镇以北的郯城国民党军山东保安旅一个晚上就被解放军消灭，导致黄百韬兵团西撤道路侧翼完全暴露在解放军的进攻矛头之下，

此时，黄百韬兵团还在撤退途中，第25军、44军、64军、100军经运河大桥撤退，第63军则是从窑湾渡运河西撤，既可以掩护兵团侧翼，又可以避开拥挤不堪的运河大桥。

从窑湾渡河的63军被解放军追上，经过一昼夜战斗于11日被全歼。

本来，黄百韬兵团如果渡过运河后，马不停蹄退往徐州，解放军也未必能追上。但是他看到部队在撤退途中遭到解放军攻击，4个军差不多损失了近万人，而且人困马乏秩序混乱。又觉得已经过了运河，距离徐州也就只有40公里，就决定停留一天。但就是这一天的停留，在贾汪地区的第三绥靖区起义，使得解放军迅速插到了黄百韬和徐州之间，截断了黄百韬兵团的退路。

到11日，黄百韬兵团4个军8个师，约9万人被包围在碾庄为中心，南北约3公里、东西约6公里的狭窄区域里。

黄百韬在被合围后立即转入防御，碾庄位于陇海路以北，运河以西，当时黄百韬兵团控制地区有十多个自然村落，这一地区由于常有洪水泛滥，所以房屋都建在高两三米不等的俗称土台子的地基上，村庄四周还有两三米高的土围墙和外壕，村落、土台子之间则是布满水塘、洼地的开阔地，所以地形易守难攻。而且这里原是李弥兵团的防区，原来就筑有防御工事，黄百韬兵团到达后，迅速改进、加强了原有工事，形成了以土台子为依托，地堡群为骨干，每个自然村落都成为具有独立防御能力的坚固支撑点，各支撑点均采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕纵横交错，兵力、火力相互支持的集团式环形防御阵地。为防止解放军渗透突破，在村落之间也构筑地堡群，以交叉火力控制间隙地区。

相反，黄百韬虽然被围，但他认为蒋介石、顾祝同对自己有知遇之恩，所以决心死守到底。这样，从地形、工事、兵力以及双方斗志等各方面情况来看，已经决定了碾庄之战必然是一场艰苦的鏖战。

11日晚碾庄外围作战打响，6纵首先攻击张庄，由于认为敌是溃退之师，有轻敌思想，加上刚经过长途行军，仓促投入攻击，6纵17师2个团激战一夜仅仅攻占了村里几处房屋，其中刚刚从地方部队升级而来的50团更是打了一夜毫无进展。次日6纵17师继续猛攻，碾庄车站和附近村落的国民党军也接连赶来增援，但均被6纵击退。天黑后，张庄守军惧怕夜战，向北突围，部队一出村子，就被17师击溃。

11月12日，解放军4纵攻击碾庄以北小牙庄、尤家湖的第25军，6纵、13纵协同攻击彭庄、贺台子的第100军，8纵攻击碾庄以东大院上、吴庄的第64军，9纵攻击碾庄以南的第44军。各纵均采用连续突击战术，猛打猛攻了三天，但这一带村落星布，房屋分散，水塘、洼地密布，易守难攻，而且各部都是在猛烈追击中仓促转入攻坚，各项作战准备均不够充分，所以伤亡较大而进展缓慢。

村落一被占领，立即组织炮火实施密集轰击立足未稳的解放军，然后再投入预备队进行反击。还适时召唤空军轰炸解放军攻击出发阵地，以瓦解解放军的攻势。在这种战术面前，解放军伤亡极大，如6纵攻击64军唐家楼阵地，作为华野攻坚力较强的部队，6纵投入2个主力团经一夜激战，以伤亡过半的代价，才攻下半个村子。但守军也同时因为阵地狭窄，部队众多，因此在解放军猛烈炮火轰击下伤亡很大，整连整营随阵地一同被炮火毁灭的情况也不鲜见。

11月14日，对黄百韬兵团的攻击已连续三天，华野虽攻下多个村庄，但自身伤亡也很大，进展也比预计的缓慢。同时由于部队在前一时期追击黄百韬兵团时，前进太快，加上战斗激烈弹药消耗很大，后勤补给发生了困难。有的部队已用完了所携的3个基数弹药，粮食供应也有脱节。

11月15日，根据中央军委诱歼援敌邱清泉、李弥兵团的部署，攻击黄百韬的部队暂停攻击，正好利用这一时间，整顿建制，调整部署，组织火力，补充粮弹，并加紧近迫作业，准备新的攻击。粟裕在给中央军委的报告中这样谈及攻击进展迟缓的原因：“当黄匪西逃时，我即分头追击。因渡河关系，迟早不一，建制紊乱拥挤（采取谁先到谁先截敌退路之办法急进）。直至12日始调整就绪，而辎重、炮兵均未能跟上，13日晚始先后到达。加以地形不好，每一村庄又分成几个集团家屋。以往居民为防水原因，房屋较平地高一米，故我突入后还需连续攻击，消耗炮弹炸药甚大。至15日前已消耗3个基数，后续接济不上，影响攻击，费时甚久且增加了伤亡。”

15日，解放军重新开始攻击，采取“先打弱敌，后打强敌，攻其首脑，乱其部署”的战法。并将特种兵纵队和各纵直属炮兵共80门大口径火炮，集中编为3个炮兵群，分别支援三个方向的攻击。

至19日，攻占了碾庄外围的全部村落，开始总攻碾庄，这是个只有百十户人家的小村庄，村边有两道土围墙和宽十余米深近两米的水壕，而且在两道围墙之间是近百米的开阔地，黄百韬兵团借助这一有利地形组成绵密火力网，当时在村内有第7兵团部直属部队、警卫营、工兵营、以及25军和64军各1个团，总兵力将近万人。

晚20时，解放军总攻开始，守军集中了数十挺机枪的密集火力封锁村南水壕上的小桥，所以解放军多次攻击都未成功。9纵司令聂凤智亲临主攻团73团，也就是战功赫赫的“济南第一团”指挥，有人反映在战斗中曾见有战士徒涉过水壕，所以可以徒涉通过水壕，从而避开守军火力最集中的小桥。

22时，9纵再次发动攻击，一举徒涉冲过水壕，突破了第一道围墙，但守军凭借第二道围墙的工事，以密集火力封锁两道围墙之间的开阔地，并不断组织反冲击，双方拼杀极其激烈，73团在友邻8纵的支持下，经过四小时激战终于突破第二道围墙，冲入村里。而东南方向的8纵也于20日凌晨涉水过壕，并相继突破两道围墙，这时候村里的守军见已失险要，阵脚开始有些慌乱，黄百韬见再难坚持，命令25军向东突围，25军军长陈士章化装逃脱，100军军长周志道重伤后混在伤员中得脱，黄百韬则率残部约一千余人退到北面第64军军部所在地大院上。黄百韬走后碾庄随即被解放军攻占，守军万余大部被歼。

21日，解放军相继攻占尤家湖、小院上、大院上。黄百韬在大院上被攻占前逃往小费庄，继续指挥余部抵抗。虽然已经接近尾声，但战况依然激烈，解放军投入了全部能够使用的火炮，连刚缴获的都用上了，还出动了4辆坦克。22日黄昏，黄百韬见大势已去，就让64军军长刘镇湘指挥残部向西北突围，部队刚一冲出村子就遭到解放军迎头痛击，很快被全歼，刘镇湘被俘。黄百韬不愿突围，就在村子里开枪自杀（也有说被流弹打死）。