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优先股不是救命稻草
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周五，A股市场正在交易的时段中，首先在财政部网站上流露出相关端倪，财政部官网消息：为贯彻落实《国务院关于开展优先股试点的指导意见》（国发〔2013〕46号）等有关要求，规范优先股、永续债等金融工具的会计处理，根据《中华人民共和国会计法》和企业会计准则等相关规定，我部制定了《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》，现予印发。午后，先知先觉的资金开始发力拉抬权重股，最终市场大涨收市。收市后，在证监会的例行通气会上，发言人宣布，发布《优先股试点管理办法》。
市场的表现已经表明：市场解读优先股的推出，是重大利好。或者说，市场主导力量在主导市场的思维是向利好指引。
这真的是利好么？
究竟是不是利好，首先要搞懂优先股究竟是什么、它“优先”在哪里。优先股区别于普通股的的地方，就在于“优先”两个字，含义主要指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。即在两个方面上要优先于普通股：一是在常态下先分配利润红利给优先股，剩下的才轮到普通股分配；二是在公司异常的时候，如破产清算，则也要先分给优先股，然后剩下的再分给普通股。优先股在获得“优先”的同时，相应的，也要丧失一部分权力。即通常来说，优先股股东没有选举及被选举权、一般也对公司的经营没有参与权、不能退股而只能通过优先股的赎回条款被公司赎回等。
市场被导向为认定优先股重大利好股市，但从优先股的定义上，实在是看不出来。媒体舆论聚焦在发了优先股会怎样，但我觉得更应当好好想一想：谁会发优先股？
发什么样的股票是根据要做什么样的事、达到什么样的目的而来的。
证监会的新办法第二十六条规定，上市公司公开发行优先股，应当符合以下情形之一：
（一）其普通股为上证50[4.06%]指数成份股；
（二）以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司；
（三）以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。
第一个情形实际上是圈定了能发优先股的上市公司范围，即在上证50样本股中。第二和第三个条件实际上是表明了发行优先股的目的和数量。重点就在第二和第三个情形中的目的性上。规定说得很详细，发优先股只能用于收购合并、或者回购普通股。而且除了“中国证监会核准公开发行优先股后不再符合本条第（一）项情形的，上市公司仍可实施本次发行。”这个之外，该条款中没有描述其他的之外情形。那么问题来了，谁有这样的目的？为什么会有这样的目的？
在上证50样本股中，主要是权重大盘国企，而且尤其以银行为最多，包括银行、保险、券商、地产在内的泛金融类全部股票有21家之多，其次是采掘类股。市场原先推测的电力股票则一家也没有。这50家公司，兼并收购其他的企业，我相信在将来是会有的，尤其是地产、采掘业等公司；但回购股份减资，我觉得可能性很小。
尤其是银行股。原先市场诟病银行股不断的再融资给市场资金面的压力太大，优先股可以解决这个问题，让大股东定向增发优先股、社保险资以优先股的方式进入降低其流动性，都会有很多好处。但现在对应于新的试点办法这样的要求，银行如果发行优先股，能获批么？能解决银行股为了满足《巴塞尔协议Ⅲ》要求而进行融资的要求么？显然都做不到！
换言之，银行股若发行优先股，实际上是不能够用来满足资本金充足率要求为目的的。但是，在《办法》的的第二十八条的尾巴上，又这样描述：“商业银行发行优先股补充资本的，可就第（二）项和第（三）项事项另行约定。”我不知道，在法理上证监会如何解释银行股用于补充资本的优先股是否合规。
市场对新的《办法》中特别兴奋之处是证监会采纳了民意，取消了发行可转换优先股的规定。《办法》第三十三条规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。”但同时又为银行股开了一道口子，“但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。”
首先，作为一个法规，应当尽量的面面俱到。作为“可转换优先股”这样一个品种直接在法规中被判死刑显然是欠妥的。这意味着将来如果开闸放行“可转换优先股”，就必须重新修订法规。这是对法规的儿戏、是一种媚俗的做法。
其次，什么是“非公开发行触发事件”？没有规定。也就是说银行可以在发行优先股时事先给自己定下一个条件，用来将来出发优先股的转换。但这个条件能成什么样子，目前来说那只能是银行自己说了算。那么优先股将来转不转普通股，实际上是银行自己来定。
说了半天银行股，暂且把它的优劣多空放在一边。先来想一下，周五鸡犬升天的股票，不在上证50范围内的怎么办？还有什么利好支撑么？
再说说其他的优先股“利好”因素。
可以吸引大资金进场。即便是吸引了大资金进场，那些购买了优先股的大资金，它们会凭借优先股而参与其它的二级市场操作么？显然不能。大资金参与优先股的目的是在与稳定的高股息回报，而不是二级市场的交易利差。即便优先股进行交易转让，也基本上会相当与当前的大宗交易平台，与眼下的二级市场基本没什么关系。
可以减少权重公司的流动性。的确，优先股的流动性比较低，因为优先股股东的目的在于高股息，会在一定程度上锁定流通股筹码。但实际上，在上证50指数样本股中，看似极大盘的流动性，实际上真正可流动的股票还是很少的。比如农业银行，流通盘高达2841.64亿，但仅中央汇金公司和财政部两大股东就占据了79.49%，加上其它的机构向持股，超过90%的流通盘实际上都不是流动的股票。这也正是为什么8·16光大证券乌龙指能够以区区26082笔市价委托订单就撬动了整个市场、令沪深300成分股中总共71只股票瞬间触及涨停的原因之一。那些大盘股“真正的”流通盘远没有报表显示的那么多。而优先股的加入，也不会实质影响“真正的”流通盘。
回过头来，我再说说谁会发优先股？优先股股东自身的好处多多，而发行优先股的公司愿意付出高额的回报来换取融资，只有一个原因，那就是想钱想疯了。一家公司如果那么迫切地想要融资，而且还要实施高回报的优先股，能说明什么？我想除了利益输送之外，也只有需要救命了。优先股对于企业来说，实际上是饮鸩止渴。
股神巴菲特历来在大熊市的时候出手购买优先股套利。在2008年次贷危机的时候，高盛公司受到巨大冲击，生存状况岌岌可危。此时伯克希尔·哈撒韦公司投入50亿美元获得股息率为10%的高盛优先股，还获得未来5年内任意时间以每股115美元的价格购入50亿美元高盛普通股的认股权。到2011年3月，缓过劲儿来的高盛才以55亿美元的高额赎回巴菲特所持优先股，并支付了应付和未付的股息。巴菲特有钱，而高盛则是要命。这就是优先股的交易。除了高盛，实际上巴菲特在次贷危机后，还利用优先股在通用电气、蒂芙尼、美国银行、陶氏化学、瑞士再保险、箭牌等等公司身上都大赚特赚了一笔。这些交易的共同之处与巴菲特和高盛的交易一样，都是一个有钱、一个要命。
当然，上证50指数的样本股中现在还没有快没命了的公司，但迫切要钱的公司还是有的，比如急迫要补充资本金的银行、资金链快要断裂的地产等等。
敢发优先股的公司，肯定都有一个软肋存在。有软肋的公司，你要看清他将来能够长结实了才行，就像巴菲特。中国国情不同于海外，发行优先股的公司状况也未必一定像是快要死了，但可以肯定的说，优先股绝不是善类。
其他诸如优先股无论如何也是圈钱、优先股稀释普通股权益等等的话我也不必再说了，因为说的人也很多了。到最后，我还是重复一句，优先股绝不是A股市场的救命稻草，下周一的市场恐怕要难看。
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