接到国内一投行朋友的来电，沮丧的告诉我说目前投行的前景暗淡，很多谈好的投资项目也终止了，一切皆因为马云的支付宝事件。

最近新闻闹腾最大的就是马云因擅自将支付宝从阿里巴巴转移到自己的公司而备受舆论指责一事。原来以为支付宝与我何干，现在才知道，干系大了，凡是像我们这些手上有项目正在找投资的人来说，投资是一个企业发展与成型的保证，现在因为支付宝的事件使得大家那不到投资，那么这不仅对中国初创企业是一个悲剧，对已经在美国上市的中国企业更是一个悲剧。最惨的还有投资行业的投资人，直接面对的就是无法再在中国投资。 这是一个无法想像的悲剧。

支付宝事件：5月中旬，马云在未经过照会董事会的情况下，擅自将集团旗下子公司支付宝的所有权转移到马云控股的一家公司(浙江阿里巴巴)，以帮助支付宝获得在中国境内的第三方支付牌照。马云称他此举完全是根据央行的规定而做的，目的是拿到政府给予支付宝的牌照。 明眼人明白，支付宝只是阿里巴巴大股东雅虎与软银嘴里的一块肉，却是马云企业阿里巴巴的神经中枢。它对后者的战略意义，让马云不敢在牌照争夺战中冒哪怕一丝丝风险，这导致他不顾道义与法律而与大股东决裂。

对于此事，一时间众说纷纭，甚至有人评价马云为“爱国流氓”。

何谓VIE? 让我们看看i美股网站梁剑的文章：

『VIE可以简单理解为：你在北京一年，不满足买房条件，然后你和卖家签订一份50年的出租协议（租金一次性给清），然后你搬进去住了。

案例一：

你是中国公民，在国内创立了一家企业A，业务很好，想去上市（为了融资、为了退出）。但是无法达到上交所和深交所的要求，即使达到要求，对漫长的审批也无望。于是想到海外（香港、美国等）更容易上市、方便融资和退出的市场去IPO。

但你这家私人企业，要去海外上市，也需要中国证监会等部门审批的，以“防止国内资产外流”。你又一次倒在审批的高墙下。

这时，有一位聪明绝顶的会计，想出个办法：在海外成立一家壳公司B，B（或者通过其在国内设立的全资子公司C）与内资的公司A签订一份几十年的协议，将A所有债务和权益都转给B，B以此在海外成功上市。史称新浪模式，也就是VIE模式（可变利益实体Variable Interest Entities）。目前在海外上市的绝大多数中国企业，都采用该模式，包括新浪、百度、腾讯、阿里巴巴(1688)等。

案例二：

你作为中国公民，在中国创立一家公司A，申领了各种许可证。一些行业对外资进入有限制甚至被禁止，比如新闻网站、网络游戏、在线视频、在线支付等，但对你这内资公司来说，都不是问题。

后来，想找点融资。发现极少有人民币基金（因为外汇管制的问题），而且很难和他们谈。但美元基金又不能直接投你的内资公司。于是，你在海外注册了一家公司B，基金将美元投给B（你和基金都拥有B的股权），B再到国内注册成立一家外资全资子公司C。

然后，A和C之间，签订一份几十年的协议，A的所有债务、权益全部由C承担和享有。也就是典型的VIE结构。

以上两个案例，并非独立，有交叉，可能从创立企业、融资、领取各种牌照、到海外上市，各环节均涉及VIE。

VIE合法吗？非法吗？

VIE的目的和实际结果，都是规避中国的法规。但是在长达10多年的时间里，从未有政府部门明文禁止VIE形式。

这次支付宝转移事件中，核心问题就是，孙正义和雅虎，希望采用VIE形式，通过内资公司领取支付牌照；而马云反对VIE结构，坚持“100%合法”，意指VIE不合法。那样问题大了，其他已经获得支付牌照的腾讯的财付通和盛大的盛付通，如果是VIE结构的话，就面临合法性的问题；如果不是VIE结构的话，作为上市公司，原有的一大笔资产流失，如何向股东交代？而且信息及时披露了吗？

中概股将一文不值？

支付牌照的问题，将原来在默许状态下的VIE结构，暴露到台面，随着媒体的追问，官方可能被迫表态。

如果VIE结构不合法。那么这对海外上市（以及还没上市）的企业股东来说，是灾难性的。VIE结构里的海外公司，只是一个壳，因为拥有一份与内资公司的长期协议而有价值。如果协议出现问题，壳则一文不值。

或者如果VIE下的内资企业，不具备按内资企业申请各种牌照的资格，这样也影响巨大。因为各互联网公司的新闻转载资格许可证、ICP、网游等牌照，均是由内资企业申领。如果参照支付牌照的标准，那么这些企业立刻面临非法经营的问题。

VIE问题，对最近深受泡沫、造假、土改等不不利消息影响的中概股，更是雪上加霜。另外，对中国企业的融资环境、中国的整体经济状况，都将可能产生连锁反应。』

目前，网上针对马云支付宝事件展开一系列争论，支持他的人因为马运是爱国行动，就是应该给外国投资人一点颜色看看，而反对他的人则认为马云此举不道德，完全忽视了一个著名企业的道德底线。

然而行业内人更多的担忧却是，潘多拉的盒子一旦打开，不止支付行业，不止互联网产业，中国民企的境外上市通路，怕被根本性动摇。这是全体创业者的一个恶梦，不要扯卖国、民族、国家安全这些大概念了。

注：以上文章关于VIE画『』部分内容全部转载自i美股网站梁剑的文章（我极其欣赏），并不是纽约桃花创作。