二、具体到纽约的宏观经济形势、房地产发展的基本情况。

纽约市拥有820万人口，是美国最繁华的大都市。在这里，人们过着优越的生活，赚取着丰厚的收入，轻松愉悦地享受着多彩的文化娱乐生活。纽约市拥有超过20万家企业，是全球经济高度发达，综合程度最高的城市之一。仅纽约大都会区就驻扎了53家财富500强公司的总部，远远超过美国其他大城市。

纽约也是国际贸易的全球枢纽之一，和伦敦、东京并列为世界三大经济枢纽中心城市。因此，许多跨国公司都将总部设在纽约市的曼哈顿。纽约市每10个私企职位就有一个来自外国公司。纽约是全美主要的金融、保险、房地产、媒体和艺术中心。纽约大都会区创造的GDP占整个美国的近10%。这里各行各业精英汇集，高薪的金融服务业就占了整个城市就业收的35%.

纽约市是世界级城市中的房产投资佳地。如果将纽约市的豪宅价格与诸如伦敦、巴黎、东京等其他世界级城市的同级房产相比，就会发现纽约市的房价性价比非常高。根据最新报告显示，纽约市的房地产市场重新夺回了全球美元资产销售排名的头把交椅。纽约市商业物业全球投资总额高达398亿美元。根据地产服务公司戴维斯的最新报告，在过去12个月，纽约市的商业物业吸引全球投资总额398亿美元。比过去1年的投资总额猛增165％，这是2006年以来美国再次夺回全球各大城市之首的位置，排名第二的是英国伦敦，其销售总额为349亿美元。

近几年，中国大军投资美国纽约的脚步大大加快。2007-2013年中国对美国商业地产的投资中，纽约地区的地产占到78%。2013年6月，潘石屹、张欣家族以7亿美元购得位于美国纽约通用大厦40%股权，创下2013年中国最大一单在美不动产投资。这也让50多层高、位于曼哈顿中城最繁华口岸之一的通用大厦价值达到34亿美元。该栋大楼面积200万平方英尺 (约18.6万平方米)。其租户包括苹果全球旗舰店、雅诗兰黛、威嘉律师事务所、花旗前CEO 桑迪-韦尔会所等，截止2012年底租赁率为95%。2008迪拜王室交往的一家企业，以及科威特和卡塔尔主权财富基金年与波士顿地产公司联合买下通用汽车大厦，当时估值28亿美元。随后绿地集团又在纽约创下2013年最大海外投资规模。其投资50亿美元、纽约30年最大地产项目-纽约太平洋公园- 已于2014年12月15日动工。纽约太平洋公园项目系2013年绿地收购森林城集团纽约公司所得，绿地集团美国公司持有该项目70%股权，森林城集团纽约公司保留剩余的30%股权。该项目为纽约30年来最大规模的房地产综合体项目之一，总投资超过50亿美元，这也是中国房企迄今为止在美最大投资。2013年12月18日，复星国际集团在纽约第一大通曼哈顿广场(英文名为One Chase Manhattan Plaza)举办项目交接仪式，复星集团董事长郭广昌 以7.25亿美元(合计约44亿元人民币)从摩根大通手中买下了这栋大楼。作为洛克菲勒家族两栋地标性建筑之一，第一大通曼哈顿广场是一座拥有悠久历史的甲级办公大楼，高达60层，面积220万平方英尺(20.4万平方米)，包括地上60层、一个2.5英亩的广场以及地下5层。此外，这栋大楼的商业地理位置非常突出，位于纽约曼哈顿下城(金融区)北区的核心位置，与美联储相对，与AIG大厦相邻，附带广场连接7条地铁线出口，交通极其便利。因附近世贸中心的重建及Fulton街地铁枢纽改造而形成的新商圈也将有效提升该物业的商业价值。除此之外，近期纽约知名的海外投资买卖还包括：安邦保险集团同意支付 19.5亿美元（约合120亿元人民币），买下现为希尔顿全球集团拥有的这座47层的华尔道夫-阿斯特里亚(Waldorf-Astoria)酒店。据彭博社今年2月20日消息，中国的安邦保险集团还同意斥资约4亿-5亿美元购入黑石集团位于第五大道717号的26层建筑中的办公楼部分。西班牙零售商Inditex以3.24亿美元买下第五大道666号的零售公寓。以及一家科威特投资基金以4.85亿美元购买第七大道750号。但纽约大部分交易主要为国内房地产投资信托基金和养老基金对中级商业楼宇的购买。

· 企业为何选择投资曼哈顿

1. 全球性的企业营销、宣传效果

中国企业近来特别希望能扩大在美国的影响力，如果中国企业想要公开上市，他们非常希望能选择纽约股票交易所，就像20年前日本企业进军纽约一样。并且，投资纽约的商业地产，不仅是公司成功立足世界商业中心的象征，纽约风格迥异吸引眼球的各种商业大楼也为公司做足了广告。

当年海尔集团买下曼哈顿百老汇街上标志性建筑的商业投资可谓经典实例。该楼作为美国纽约的标志性建筑，一直是美国人关注的焦点。海尔的入住，赋予它一个新的响亮的名字“The Haier Building”。在大楼外墙上，醒目的海尔旗迎风飞舞，6幅巨大的海尔产品广告为这幢标志性建筑赋予了新的内涵。海尔集团将这座深具气派地大楼作为自己在美国的总部，从此迈开了自己的国际化道路。作为打入美国市场的中国企业，这样的经验值得借鉴。

2. 地产物业投资性价比高

金融危机之后的美国楼市，经历了物业价格严重下滑的局面，从而营造了很好的投资机会。以前需要大量资金购买的好楼盘，现在可以以相对低价入手，既节约了成本，也获得了好的投资项目。随着经济逐步复苏，2011年的美国房地产市场已被全球投资者普遍看好。据美国房地产业外国投资者协会（简称AFIRE）公布一项调查结果显示，大约65%的受访者表示美国房地产市场升值潜力巨大，72%的受访者表示将在2011年增加对美国房地产的投资。

3. 企业投资多样化

美国投资环境成熟，法制健全，商业地产市场也正从低迷中走出，还有可预见增长的潜能。纽约作为全球金融、商业和文化艺术中心，供大于求的市场状况决定了这里地产抗跌能力强，投资回报率高。投资商业地产可以为许多资金充足，并希望多元化资产组合，增强资产安全性的中国企业提供一个好的分散投资风险的出路。收购国外商业地产来保值无疑是一个明智之举。

在过去的40年里，在考虑到通货膨胀的情况下，外国人在美国的投资翻了近40倍。总部设在美国华盛顿的房地产外国投资者协会(AFIRE)在2012年1月2日发布的第20期年度调查显示，美国商业地产市场提供了最稳定和最安全的投资环境。

图：地产投资回报最稳定和安全的的国家

三、美国相关房地产开发的政策、法律概况

纽约州和佛罗里达州房地产开发在政策法律等方面并无特别明显之处。下面介绍美国相关房地产开发的政策、法律概况。

2012年以来，已有明确投资计划的中国内地开发商在海外的房地产项目总规模超过百亿美元。

2013年上半年，万科和美国铁狮门(Tishman Speyer)签约合作旧金山公寓项目。

2013年6月4日，中国房地产富豪潘石屹、张欣夫妇牵头成立的一家财团，以7亿美元（约合43亿人民币）巨资购入美国纽约地标写字楼--通用汽车大厦40%的股权，创下目前中国私人投资者在美国最大的一宗不动产投资纪录。

2013年7月26日，上海绿地集团以10亿美元收购美国洛杉矶中心区大都会项目，此次收购也是中国房地产企业迄今为止在美最大房地产收购项目。

2013年10月18日，复星国际收购纽约办公楼涉7.25亿美元

2014年10月6日，安邦保险以120亿元人民币的价格收购了纽约地标—华尔道夫酒店大楼。在主权基金方面，近10年来全球主权基金的投资流向及 房地产累计投资额度，对比其他主要国际主权基金的现有投资组合，同时结合近年来中国主权基金在房地产直接投资领域的积极表现，未来中国主权基金的境外房地 产直接投资活动将会进一步活跃。

除房企外,中国个人投资者也活跃于投资境外房地产，根据世邦魏理仕《2013中国资本进军境外房地产投资》报告显示，在美国购置私人住宅的境外 投资者中，中国个体投资人所占的比例从2007年的5%上升到2012年的11%，投资总金额约为90.8亿美元，成为仅次于加拿大的第二大投资群体。

然而，在美国投资房地产项目涉及比较复杂的各类法律问题。美国房地产方面的法规(包括成文法和判例法)主要以各州立法为准，州与州之间不同。同时中美两国在房地产法律体系和税收制度上也存在巨大的差异。所以中国公司和个人在美投资房地产往往面临相当程度的法律风险。

（一）、哪些法律仅适用于外国投资者

美国各州有权制定法律，限制外州或外国投资者在该州购置房产或土地。也的确有一些州做出这样的限制，比如密苏里和威斯康星限制外国人投资本州农业用地。但总体而言，美国绝大多数州欢迎外州或外国投资者在本州购置房产或土地，不要求政府审批。

对外州投资者而言，如果持有本州房产或土地构成了“做生意”概念的永久存在，而不仅仅是被动持有房产，那么需要在州务卿那里备案。

对外国投资者而言，不仅要遵从适用于外州人的法律，而且要遵从联邦有关外国人投资地产的法律。

适用于投资美国房地产的外国投资者的联邦法律主要有：

Hart-Scott-Rodino反垄断改进法。The Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act of 1976 (15U.S.C. § 18(a). 拥有大额在美房地产投资的外国投资者可能需要依照此法案进行披露和汇报。

国际投资及贸易调查法案。The International Investment and Trade in Services Survey Act of 1976. (22U.S.C. §§ 3101-3108).持有美国房产权益超过10%的外国投资人可能需要依照此法案进行披露和汇报

农业外国投资披露法案。The Agricultural Foreign Investment Disclosure Act of 1978. (7U.S.C. §§ -3508).

外国人对房地产投资税务法案。The Foreign Investment in Real Property Tax Act of 1980 （FIRPTA）. (26U.S.C. §§ 897,1445-1446).下文将详细分析。

除此之外，投资房地产还需考虑美国反洗钱和反恐法案，以及跨国税法。

（二）．美国政府及私人对房地产业的管理与控制

美国是土地私有制国家，房地产市场完全按市场规律运作，政府对市场的干预很少， 在房地产市场上，政府与所有其它业主一样，也是一个普通的业主，遵守同样的游戏规则。在与房地产管理有关的政府职能中，政府一是管规划，通过规划规定每一 块土地的用途，建筑类型、高度、密度，进行土地管制；二是管理房地产从业人员，主要是通过房地产经纪人和销售人员的考试发牌制度和房地产估价人员的发牌制 度规范房地产市场；三是依法征税；四是为公众利益行驶警察权力。除此之外，政府对房地产市场管理没有其它职能，房地产活动完全按市场规律办事，既不审查开 发公司的资格，也不发房地产证。

政府对土地的管辖权力主要包括如下几个方面：

　　征税(taxation)：政府以土地所有者要征收地税。地税是美国的主要税种 之一，也是调控土地资源配置的主要手段。通过征收地税，可以调控土地的占用情况，阻止乱占地、占好地、占大地等行为。在纽约等美国主要城市，随处可以见到 一些没人住的破败房屋（称为弃屋），这许多是因为地税太重，业主无力负担而主动放弃产权的“祖屋”，最后这些土地将被收归国有。有些人继承了祖宗留下的大 片土地，如果这些土地卖不出去，而且这些人的收入又不富有的话，最后也往往是因付不起地税，而不得不放弃产权，这些土地最终将变成联邦政府或州政府的土 地。地税一般归地方政府所有，主要用于教育开支，一个社区的教育质量是决定地税高低的主权因素之一。

　　警察权（police power）：政府在土地管理方面的警察权力一般是指政府出于公众利益的需要，对土地利用进行管制。警察权力通过法律体现，主要法律包括环境保护法规、规划法规、建筑法规、租赁法规等。

　　强制征用（Eminent domain）: 当为了公众利益征用土地时，在与业主谈判无法达成协议的情况下，政府可以向法庭申请强制征用，强制征用要符合三个条件：一是由法庭裁定土地征用确是为了公 众利益，二是业主得到了合理补偿，三是已有足够的法律程序保护业主的权益。

　　承受无人继承不动产的权利（Escheat）：当房地产所有人死亡后，无法定继承人而且未留下处置房地产的遗嘱，那么不动产将归政府所有。

　　政府对土地利用的控制主要是通过制定规划和规划法规来实现的。主要的规划建筑法规有：

　　总体规划（master plan）：总体规划由市或县一级政府制定，主要规划一个地区的发展目标，协调社会、经济、环境等关系。

　　分区条例（Zoning ordinance）：分区条例即法定图则，是总体规划的法律化，总体规划通过分区条例发生法律效力。分区条例规定了一个地区土地的用途、地块大小、建筑的类型、建筑高度、建筑密度、建筑离道路的距离等。

　　建筑法典（Building Codes）：建筑法典主要规定建筑的标准和准则，如建筑材料要求、卫生设施、配电设施、防火标准等等。根据建筑法典的要求，新建建筑或改建原有建筑都必 须获得《建筑许可证》方可施工，新建的建筑物完工后经验收合格，获得《占用证》（certificate of occupancy），改建的建筑物完工后经验收合格，则获发《合格证》（certificate of compliance）。

　　地块划分规则（subdivision regulations）：地块划分规则主要是控制住宅用地的划分。因为美国的家庭住宅一般都是一户一幢的，每一户都单独占一块地，因此有专门的法律规定地块如何划分，以确保小区环境优美、生活安全舒适。地块划分规则主要规定地块的大小、分布、坡度、街道的宽度、建筑退红线要求、市政设施的安装、公共用地的面积等等。

　　除了规划法规对土地利用的限制外，环境保护法律也对土地利用有严格的约束。

私人对土地利用的控制

　　除了政府对土地利用的控制外，私人业主和土地分割商等在转让土地时往往也设定一 些对土地用途的限制条件，这些限制条件一般用契约的形式规定，如“在这块地上不能建设建筑面积小于2000平方英尺的住宅”等。一般情况下，私人对土地用途的限制契约都到登记机关登记，对今后的后续受让人都有约束力。

（三）、美国房产用途及分类

根据用途、税法及其它相关法律，美国地产大致分为以下几类：

* 住宅(residential)

* 商业零售(Retail)

* 办公(Office)

* 未开发土地(Land)

* 酒店旅游相关(Hospitality)

* 自助式仓储 (Self-storage)

* 老人公寓(Senior Housing)

* 制造业(Manufacturing Housing)

* 混合用途及其它(Mixed Use & Others)

（四）、交易过程

买卖双方购房合同修改与签订是买卖双方磋商的过程，一般来说由卖方律师提供房产买卖合同（Purchase and Sale Agreement）的初稿，买方律师在此基础上结合买方实际情况和房屋类型对房产买卖合同初稿进行一个评估，对于具有潜在法律风险的条款进行修改，或者 增加保障买方利益的条款。合同的签署是一个严肃的过程，不可以任意修改或取消合同，否则要付违约责任。因此，有经验的房产经纪人或房产律师在这一过程中起 着至关重要的作用。从本期专栏开始，我们将介绍一些常见的购房合同条款。

a、购房报价邀约（Offer）的审阅

很多买方都是在自行报价以后再请律师拟定购房合同，但报价邀约从法律角度看属于购房合同的一部分，草率的购房报价会给之后的合同拟定带来许多意想不 到的法律后果，往往使买方在合同磋商过程中处于不利的位置。虽然在之后的买卖合同签订过程中，买卖双方会进一步就合同细节进行谈判，但一般卖方不太愿意在合同中增加先前购房报价邀约（offer）中没有的条款。尤其是在卖方主导的房市中，买方切勿因为急于赢得邀约竞标就盲目放弃报价邀约中的条款。如：房龄较长的旧屋，最好加入验屋条款（Home Inspection Clause），又如：旧的condo和townhouse，应当加入相应的条款，如预先审阅管理公司财务文件，否则或有管理费、修理费大幅攀升的情况而不知。

b、列明合同当事人

合同当事人在审阅律师拟定的买卖合同初稿时，务必确认买卖双方的名字拼写无误。虽然这是一个最基本的合同构成要件，但很多合同当事人容易忽略。若合同当事人有一方是企业当事人，还必须获得企业注册成立的法律文件及董事会决议以确认合同签字代表是企业授权人。

c、房产法律描述

房屋买卖合同中标的房产的地址是一个重要的合同构成要件，除了确认房产地址无误外，还要比照地契检查房产法律描述是否无误。法律描述包括地段编号、房屋平面图、建 筑面积、地税结清状况、抵押状况等。

d. 合同订金

合同订金主要是保护卖方，补偿卖方在签买卖合同至房产成交前房产下市的风险。通常订金金额是房产买卖价格的3-10%。有些买方可能会以现金不够等理由要球减少订金的金额，卖方需要考虑到一旦房产最后没有成交，订金将是其损失补偿的唯一来源。

同样，对于买方来说，如果合同订金的金额超出了房屋成交价格的10%以上，可以要求卖方用符合商业习惯的订金数额。但在卖方市场，即多个报价竞争，一房难求的条件下，买方也可以用高于10%的订金作为优势条件来吸引卖方，以此来赢得报价竞争。

e. 贷款保障条款（Mortgage Contingency Clause）

如 果说合同订金是房产买卖合同中对卖方的保障，贷款保障条款（Mortgage Contingency Clause）是针对买方的保护条款。除现金交易外，大多数人买房是需要申请银行贷款的，而且许多人是在签订买房合同后才与银行商洽贷款事项，因此有可能 出现签了合同拿不到贷款的情况。

贷款条款(Mortgage Contingency clause)就赋予买方取消合同又避免违约责任的权利, 即允许买主在几天之内申请贷款，如果在合同约定的收到银行放贷确认书日期（commitment letter date）之前拿不到要求的贷款额度或利率标准，买主有权取消合同，所有定金退回买主，双方互不追究责任。

这个条款一般包含在标准合同中，买主要根据自己的信贷能力调整此条款的日期或加入其他能保障自己利益的条件，不至于因为拿不到贷款而违约。

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