亿万富翁艾德华·科尔（杰克·尼科尔森饰）与蓝领机械工卡特·查波斯（摩根·弗里曼）本来生活毫无交集，但由于两人都患上不治之症，住进同一个病房而碰巧成为病友。面对不多的时日，艾德华与卡特都察觉到人生中还有很多未竞的心愿与梦想，因此两人一拍即合，决定离开阴暗无望的病房，将有限的生命投入到无限的人生梦想实现中。艾德华以他雄厚的财力帮卡特领略到未曾奢望过的冒险生活，卡特则以他睿智的人生观帮艾德华走出绝望的心境，两人高空跳伞、在长城上飚摩托车，开跑车跨越极限赛道，充分享受了一把疯狂人生的滋味，在此过程中，两人在一次次无伤大雅的争执中逐渐结为挚交，各自对人生也都有了全新的体验与理解……
濒死的两个人，在同一张清单上却用两种不同颜色的笔迹书写各自的遗愿，虽然彼此的遗愿不尽相同，但是最后却在同一个愿望中实现圆满......
卡特在最后的时光里，享受的是一种孤独与恬静，他被生活所负累，却渐渐迷失了自我，他渴望孤独地度过最后的时光......而艾德华缺缺少亲情的温暖