1938年7月，日本侵略军倾其所有兵力，开始全力进攻武汉及其外围地区。日军共投入陆海空三军兵力约35万，另以新增调40万二线军队配合其进行最后的作战。日军集中各式先进的轰炸、战斗飞机约500架以上，先进的超大口径火炮军舰共约120艘以上，作战经费共计约32.5亿日元，这些都算是日本全部的家底了。日军战役总司令为畑俊六，日本陆军大将，时任侵华日军华中司令官。

    畑俊六进行了具体的部署，他命令手下：东久迩宫稔彦王中将和冈村宁次中将率25万之众，进攻武汉。在日本大本营陆军部文件说:日本陆军已为此次汉口作战倾注了全力，已没有应变之余力了。

    中国方面，则集中了全部当时所有的海空军，计有旧式战船40余艘，老式飞机100余架，各地的陆军约120个师，总兵力约110万人。由蒋介石亲自在武汉统一指挥。蒋强调此战的目标：此战将不以一城一地的得失为重，而在于选择有利的作战地区，达成歼灭敌人有生力量作为最终之目的。

    镇守武汉西面的是第九战区第一兵团的司令官为薛岳，他指挥的粤军，摆下一个武汉欢迎你的双手张开的剪刀军阵，首先迎战日军冈村宁次的进攻。 双方大战2个月，中日两军都伤亡惨重，日军动用了所有能动用的军事设备和武器炸弹，首先在武汉参与进攻的日军106师团约16000多人伤亡过半，只剩约6000后勤人员，伤亡人数近10000人。没办法，日军数次补充作战兵员和补充指挥官，仍然无济于事，寸步难行，鉴于其战力已损失大半，即将其调回后方整补。

    为了摆脱双方绞肉机的难堪局面，冈村宁次指挥刚刚获得快速补充完整的日本九州军第106师团约18000多人（约等于中国军的两个师的兵力），于10月2日，企图从武汉东南面的万家岭地区，穿插到第九战区中国军队的侧后面，进行突然攻击。

    冈村宁次的计划，被吴奇伟发现，并通报了薛岳，薛岳认为机会难得，随即请示，根据战前抗战军事委员会的指示，拟歼灭突入地区孤立的该敌。蒋介石迅速回电同意，并遣部队支援薛岳。

    万家岭战役就此开始。薛岳令中国军集中兵力以三个军约10万多兵力，对深入到 了万家岭的日军第106师团主力孤军，进行四面合围，全力攻击。日军不支，分头据守万家岭周围环境的重要山头，进行坚守待援，双方展开激烈的对攻战。

    武汉会战中的战役之一万家岭战役

    冈村宁次见偷袭被中国军识破，第106师团又被中国军所包围，即命其向北突围，朝日军第27师团靠拢，撤回驻地。但此时孤军深入的日军第106师团，已被中国军围着乱打猛揍一轮了，随着伤亡猛增，已被打的晕头转向，在万家岭沟壑纵横的山谷中竟然无法辨别突围的方向。

    日军第106师团师团长松浦淳六郎中将命人拿出指南针对照地图时，惊讶的发现指南针乱转，万家岭地区盛产的磁铁矿使得日军的指南针全部失灵。最后没办法，依靠太阳和晚上的星星估计，一万多人在山中乱撞一通，可却处处遭到中国军的顽强阻击，近两万人困在山中，却无法冲过中国军的层层包围，而第106师团先头前锋部队也始终无法找到一条生路。

    10月5日，令日军闻风丧胆的中国军的主力第74军赶了上来，在长岭、背溪街、张古山、狮子岩等处山头，追着日军猛打，缠着与日军第106师团激战不退，反复拉锯，甚至白刃相拼，不断消耗日军的弹药补给。日军慢慢不支，急呼喊飞机支援并空投武器弹药。中国军白天被打下山头，但利用日军飞机晚上不能飞行的机会，又与日军展开更大规模的夜战。。。

    在双方对攻战中，尤其是长岭北部，大金山和张古山等几个头阵地，为争夺制高点激战尤其剧烈，事关日军整个师团的生死，因此，日军是宁死也不退，中国军则是有死无退，双方均以生死相博。

    日军见飞机大炮也打不过中国军队，就故伎重演，用化学武器，大量的毒气炸弹投向中国军队的阵地。中国军的阵地险些被其突破，在其他部队的支援下，很快又堵住了缺口。

    10月6日，薛岳见日军消耗已快成强弩之末了，而日军的其它增援军队已向万家岭快速的弛援中，即下达中国军全线发起总攻击的作战命令。

    双方在万家岭地区各个山头展开最后的全线激战，战至10月8日，日军第106师团伤亡惨重，已无力再打下去。特别是日军基层军官伤亡惨重，基本死了两遍。

    冈村宁次一面催促其它的援军加快进攻救援的速度，一面命第106师团无论如何也要坚持住。同时，华中派遣军司令官畑俊六大将，马上亲自出马，在日军中挑选了200多名作战强悍的联队长以下日军军官，通过飞机运输，在万家岭地区进行空投，编入第106师团前线，以加强起作战的战力。

    但是，即使如此，日本侵略军第106师团在中国军勇猛的打击下，始终也逃不过其失败覆没的命运。

    10月9日一早，薛岳亲临战场一线，并命所部的各个指挥部一律靠前指挥，各个军、师长均亲上前线亲自指挥作战，中国军士气大振。

    到10月9日下午，局势开始明朗，日军在中国军连日的攻击下，抵抗意志开始全面崩溃，各个阵地的日军均先后被歼灭。中国军开始打扫战场。近半月苦战，企图偷袭突进的日军一个作战师团，在中国军的猛击下，难逃其灭顶之灾。1938年10月10日晨，日军106师团长松浦淳六郎丢下其师团，趁夜色，带几个卫兵，沿荒野树林一路乱跑，在逃跑路上又被中国军猛追，没办法，趁几个卫兵吸引中国军注意的时候，自己一闪身，躲在一棵大树下灌木丛里，侥幸逃过被俘的下场。

    此役日军被击毙整整一个师团，击毙师团长以下的日军军官及士兵约17000多人，中国军阵亡20000多人。

    1938年10月10日万家岭战役全部结束，中国军匆忙的打扫了一下战场，不久即全线撤离万家岭地区。

    万家岭战后，日军18000多人第106师团，在10月11日，仅仅只剩约1000人的少量零散的伤残士兵，在10月9日夜晚中国军发起最后一击前，在慌乱中丢弃阵地，四散而跑，在中国军匆忙撤离万家岭地区后，得以逃生。

    在武汉，中日双方经过3个多月的激烈的对攻战后，畑俊六所率南北两路日军虽然艰难的突破50个中国军的拦截，突入武汉外围，鉴于武汉外围已无险可守，中国军以持久战略考虑放弃武汉，进一步长征，一步一步的退至重庆。11月2日，表面上风光无限的畑俊六乘军舰抵达武汉。但他内心哀叹，在武汉会战前蒋介石有300万军队，但是武汉会战后他还有300万军队。而日本已经用尽全力，日本国内兵力只剩最后的一个防卫师团一万多人了。至此，日本损伤惨重，短期内已无力再打了。

    此战，日本陆军第106师团开创了日军明治现代建军以来首次被歼灭的成建制的师团，日本的侵华战局从此一蹶不振，随着战线的拉长，不可避免的开始走向日本最感痛苦的长期消耗战阶段。

    1944年6月获元帅军衔的畑俊六，其在晚年回忆时，曾对友人说，指挥“徐州会战”和“武汉会战”是他平生最大的遗憾：“当时，中国大陆的战争已到了见好就收的时候了，再进一步深入，日本将很“危险”。我掌握着华中派遣军，可以命令士兵们停止进攻，但其他的人和国内的主战派只听从天皇陛下的命令。无奈多数人反对，陛下只好否决了我的提案。这是我80年生涯中最感遗憾的一件事。”

    日本侵略的本性使其在抗日战争中最后战败并无条件向中国等同盟国投降，台湾群岛、满洲国、南海群岛被中国合法收回。朝鲜从日本版图中获得独立，库页岛南部被苏联收回，北方四岛至今还被苏联所占领。。。

    万家岭战役是大规模武汉会战里众多战役之中的唯一一个全歼日军整个战斗师团的精彩战役，而指挥此战役的中国抗战将领薛岳则成为歼灭日军最多的中国将领之一，单单是其后不久的长沙三次会战，他就歼灭日军10万余人。

    薛岳最后在台湾去世,享年103。